取消股东大会遭交易所灵魂拷问 皖通科技董事席位争夺按下暂停键

原标题:取消股东大会遭交易所“灵魂拷问” 皖通科技董事席位争夺按下“暂停键” 

一天内取消两场股东大会,让皖通科技(002331)即将到来的“股东阶段性决战”戛然而止。

5月18日晚间,公司发布公告,董事会决定同时取消原定于5月24日、5月25日召开的两次股东大会。资料显示,前述股东大会分别由“宫斗”双方南方银谷、西藏景源提出,将分次审议罢免各自眼中“敌对董事”的议案。“取消南方银谷提请的股东大会是意料之中的,因为此前南方银谷已经提交了撤销申请;但取消西藏景源提议的股东大会就有点出乎意料了,前期没有任何预兆,这无形中又拉长了公司股权斗争战线。”一位长期关注皖通科技股权之争的中小投资者告诉e公司记者。

对于撤销股东大会一事,深交所于5月19日火速发出“灵魂拷问”:西藏景源是否同意取消股东大会?公司是否存在限制股东权利的情形?在西藏景源涉嫌违规增持事项未决的情况下,是否拟推迟后续所有股东大会?公司是否触及其他风险警示标准?

另一方面,虽处于股权拉锯的关键时刻,南方银谷却在近期进行了减持操作,让局势更显扑朔迷离。

取消股东大会

据公开资料,原定5月24日召开的临时股东大会由南方银谷于4月26日提请召开,拟审议罢免独立董事罗守生、周艳及监事袁照云、陈延风,并重新选举董监事等相关议案;5月25日召开的股东会则由西藏景源于3月26日提请召开,拟审议罢免周发展、周成栋、易增辉、王夕众、刘漪等非独立董事并重新选举董事等议案。

证券时报·e公司记者关注到,对于5月24日召开的股东大会,早在5月11日,南方银谷出于经营团队稳定及提高股东大会效率考虑,已经提出了撤回提案并取消会议的请求,本次董事会追加审议仅是为了履行程序,基本符合市场预期。

相较而言,5月25日的股东会被取消就显得有些突然,也意味着西藏景源冲击董事席位再度受挫。

事实上,自今年2月败走皖通科技董事会后,西藏景源便虽一直在反击,但目前为止仍未如愿获得改组董事会的机会。3月12日,西藏景源提交罢免周发展、周成栋并重新选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为新任董事的临时提案,被董事会以罢免理由和内容不充分为由驳回;3月22日,再次提交前述提案,因材料不符合相关规定被搁置;3月26日,重新发起股东大会召集请求,审议内容仍为罢免及重选董事,终获董事会首肯,会期定于5月25日,卡在法定的最后期限;5月11日,提请增加罢免易增辉、王夕众、刘漪并补选董事为临时提案,被董事会放行。

看似水到渠成的程序,却在5月18日按下了“暂停键”:董事会以西藏景源涉嫌违规增持且表决权具有重大不确定性、股东大会决议存在无效或撤销风险为由,对前述股东大会做出取消决定。

“原本以为会在股东大会召开当天的决议环节出现扯皮状况,没想到直接给取消了。”前述投资者表示,“目前看来,如果西藏景源涉嫌违规增持的事情没有结论,公司的股东大会就没办法正常召开。”

值得一提的是,与常规股权斗争的“抢筹模式”不同,南方银谷非但没有通过增持吸取筹码,却在近期选择了减持,让“战势”更显扑朔迷离。5月12日-13日,南方银谷在二级市场累计减持股份40万股,成交金额超500万元。本打算继续卖出,却因为误操作执行了“买入”指令,构成短线交易。“南方银谷在这个时候减持有些想不通。不过按照规定,买入6个月后不得卖出,意味着至少在近6个月内,它不能再减持了。”前述投资者分析称,“从本次取消股东大会的情况看,双方股东并未出现缓解迹象,依然处于剑拔弩张的状态。”

深交所火速亮剑

取消股东大会的决议作出后,深交所立即下发关注函,要求公司说明个中原委。

按照相关规定,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时,公司应当在两个月内召开临时股东大会;而在上市公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消会议。西藏景源提请股东大会的时间为3月26日,常规测算5月25日即为最终期限。作为会议的提请者,西藏景源对本次股东大会的态度颇为关键。对此,深交所要求西藏景源说明是否同意取消本次股东大会,并要求公司说明是否存在限制股东权利的情形。

其实,董事会取消本次股东大会的原因,依然聚焦在西藏景源的表决权问题上。回溯今年3月底,南方银谷提出西藏景源与刘含等人构成一致行动且在增持过程中未按规定履行法定义务,构成违规增持,其部分股份不得行使表决权,并据此对西藏景源提起诉讼。虽然前述案件尚在审理中,但公司董事会已在5月10日做出决议,认定西藏景源与相关股东存在一致行动关系,并据此测算出其被限制表决权的股份数量。公司表示,由于法院判决结果将直接影响股东大会最终决议,且法院判决也将于近期做出决定,需待有权机关做出最终认定后,再行召开股东大会审议相关事项。

对于前述处理方式,深交所提出质疑:如果法院无法在近期作出判决,是否意味着公司将推迟后续所有股东大会召开时间?这会对生产经营造成何种影响?

业内人士表示,上市公司须在上一年度结束后6个月内举行年度股东大会。也就是说,在6月底前,皖通科技即将迎来一次“避无可避”的股东会,届时如果法院仍未有结论性裁定,会议决议便存在不可控风险。

因多次延期、取消股东大会,皖通科技内控程序的有效性已被推上风口浪尖。根据规定,如若出现生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、董事会及股东大会无法正常召开会议并形成决议等情况,上市公司将可能被实施其他风险警示(即ST)。对此,深交所要求公司在逐条对照后,明确是否触及ST标准,并请律所发表意见。

责任编辑:陈悠然 SF104

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